小股东被排挤、公司不分红怎么救济？本文讲清新公司法第89条连续五年盈利不分红可请求回购（60日协商、90日起诉）、控股股东滥权回购，以及第231条10%表决权请求司法解散。
广东豪航律师事务所｜公司法务实务指南
一、"我占小股，公司赚了钱却五年不分红，我像个外人"
"公司明明在赚钱，大股东每年给自己开高工资、用公司的钱买这买那，股东会从来不开，一提分红就说要扩大经营。我这小股东被彻底架空，退又退不出来——股份没人要，公司也不收。"
小股东被排挤、长期不分红，是有限责任公司里最典型的矛盾。有限公司股权流动性差，小股东没有公开市场可以"用脚投票"。针对这种困境，2023年12月29日第二次修订、2024年7月1日施行的《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》）给出了两条硬救济：请求公司回购股权，以及符合条件时请求司法解散。
二、核心法律规则
1. 异议股东股权回购（有限责任公司）。 新《公司法》第八十九条规定，对股东会相关决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权，适用情形包括：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合法定的分配利润条件；（二）公司合并、分立、转让主要财产；（三）公司章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续。
2. 时间节点：60日协商、90日起诉。 自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。注意这两个期限都很短，错过很麻烦。
3. 控股股东滥权，其他股东也可请求回购。 第八十九条第三款明确，控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。这意味着即使没有作出分红决议、没有"反对票"可投，小股东面对控股股东长期滥权压制，也有了退出通道。
4. 股份公司的回购规则。 新《公司法》第一百六十一条规定了股份有限公司的同类回购规则，公开发行股份的公司除外。
5. 司法解散：最后的救济。 第二百三十一条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司被判令解散后进入清算，股东在清偿债务后的剩余财产中按出资比例分配。
6. 分红本身有法定顺序。 股东按照实缴的出资比例或者章程规定的比例分取红利；公司弥补亏损、提取公积金之前不得向股东分配利润。判断"该不该分、分多少"，要先看公司是否真正盈利、是否符合分配条件。
广东豪航律师事务所提示： 回购诉讼和司法解散都是"退出型"救济，门槛和举证要求不同。回购之诉的关键是连续五年盈利且符合分配条件等事实，司法解散则强调经营管理严重困难且无其他出路。行动前先把账和治理僵局的证据做扎实。
三、律师具体能做什么
（一）梳理事实、判断救济路径
我们会先核实公司连续盈利情况、是否符合分红条件、股东会是否开过、控股股东有哪些滥权行为（如变相分配、转移利润、长期不召开会议等），判断是走第八十九条回购、第一百六十一条（股份公司），还是符合第二百三十一条司法解散条件，并评估表决权是否达到百分之十。
（二）固定证据、推动协商
代理调取或申请查阅财务资料固定盈利和不分红证据，收集控股股东滥权压制、公司治理失灵的材料；在此基础上与公司、控股股东谈判，提出按合理价格回购股权的方案，争取在六十日内达成收购协议。
（三）代理回购之诉或解散之诉
协商不成的，在决议作出之日起九十日内提起股权回购诉讼，由法院确定合理收购价格；符合第二百三十一条条件的，代理提起公司解散之诉，并在解散后推进清算和剩余财产分配，同时可衔接利润分配、知情权、代表诉讼等程序。
四、该做与不该做
该做的：
- 先依法行使知情权，把公司连续盈利、不分红的账拿到手；
- 股东会相关决议投反对票并保留记录，为回购之诉创造条件；
- 记录控股股东滥权行为：长期不开会、关联交易、变相发钱等；
- 记住60日协商、90日起诉的期限，决议作出后立即行动。
不该做的：
- 不要直接从公司账户"拿回自己的投资"，可能构成抽逃出资；
- 不要轻信"不签字就没办法"，符合条件时可依法起诉；
- 不要把司法解散当首选，它要求穷尽其他途径且持股达百分之十；
- 不要久拖不决，证据会灭失、公司资产可能被转移。
五、三个脱敏案例
以下情形均来自实务办理经历，当事人及可识别信息均经脱敏处理，不代表对案件结果的承诺。
情形一（经脱敏处理）： 广州某实业公司连续五年盈利却未分红，小股东在股东会决议时投了反对票。律师协助查阅财务资料固定盈利证据，在六十日协商未果后，于法定期限内提起回购之诉，最终在法院主持下就合理收购价格达成一致。
情形二（经脱敏处理）： 某公司控股股东长期通过关联交易转移利润、不召开股东会，小股东连"反对决议"的机会都没有。律师依第八十九条第三款关于控股股东滥权的规定提出回购请求，并结合谈判促使公司同意协商收购。
情形三（经脱敏处理）： 两名股东各占五成、长期矛盾导致公司连续多年无法形成有效决议，经营停滞。持股超过百分之十表决权的股东在协商无果后提起司法解散之诉，公司随后进入清算程序。上述案例均经脱敏处理，个案结果因证据和法院认定而异，不构成承诺。
六、常见问题
Q1：公司连续几年不分红，我就一定能要求回购吗？
有限责任公司情形下要求"连续五年不分配利润，且该五年连续盈利、符合法定分配条件"，并且对股东会相关决议投了反对票，条件需要同时满足。
Q2：公司根本不开股东会、没有决议可反对，怎么办？
可以先通过知情权程序取得盈利证据；如果控股股东滥用股东权利严重损害公司或其他股东利益，依第八十九条第三款，其他股东也可请求公司按合理价格收购其股权。
Q3：60日和90日分别怎么算？
自股东会决议作出之日起六十日内不能达成收购协议的，股东可自决议作出之日起九十日内起诉。两个期限都从决议作出之日起算，务必尽早准备。
Q4：回购价格谁说了算？什么是"合理价格"？
先由股东与公司协商；协商不成起诉的，由法院结合公司净资产、盈利状况、股权价值等因素确定，通常需要审计评估。
Q5：什么情况下可以起诉解散公司？
公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决，且股东持有百分之十以上表决权，三个条件均需具备（第二百三十一条）。
Q6：我持股不到10%，是不是永远无法申请解散？
可以联合其他股东，以合计持有百分之十以上表决权的股东共同提出；也可先走知情权、回购等路径，不必局限于解散。
Q7：公司说"亏损所以不分红"，我怎么核实？
可依第五十七条行使知情权，查阅财务会计报告、会计账簿和会计凭证，必要时委托会计师核实是否真实亏损。
Q8：公司解散后我的投资怎么拿回来？
公司解散后依法清算，清偿债务、弥补亏损、提取法定财产后的剩余财产，股东按照出资比例或章程规定分配；如发现股东抽逃出资等情形，清算中可依法追责。
本文由广东豪航律师事务所公司法务团队出品。我们长期办理股东分红争议、股权回购、公司解散清算等案件。办公地址：广州市白云区启德路77号法务大厦北塔20楼；咨询电话：191-2069-1514；服务热线：400-052-0817。如需评估退出方案，欢迎预约面谈。
七、资料来源与免责声明
资料依据：
- 《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，2024年7月1日施行）第八十九条、第一百六十一条、第二百三十一条、第五十七条。
- 官方全文（中国人大网）：官方原文链接
免责声明： 本文为一般性法律知识科普，不构成针对具体个案的法律意见。案件结果取决于事实、证据及法院认定。文中案例均经脱敏处理，不代表对结果的承诺。