公司僵局要满足持股10%以上、经营管理严重困难、继续存续会使股东利益受损、其他途径无法解决等条件。文章解释两年无法召开股东会、能开会但无法形成决议等典型情形，并提示亏损本身不是解散理由。
一家做印刷的公司，两名股东各持百分之五十。一方管公章，一方管账户，三年没开成股东会。厂房还在出租，公司每月有收入，但设备更新、利润分配和对外签约都动不了。
小股东想退出，大股东不买，也不让别人买。他问的不是能不能离婚式分家，而是公司还有没有继续存在的意义。司法解散处理的正是这种治理死局。
百分之十表决权是起诉门槛
新《公司法》第二百三十一条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求法院解散公司。
公司法解释（二）第一条进一步明确，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以起诉。几名股东联合时，应把各自表决权证明和共同起诉意思表示准备好。
这里计算的是表决权，不必然等于出资比例。章程对表决权另有安排、存在类别股或未缴出资特殊约定时，要先核章程和股东名册，不能只看工商登记上的百分比。
严重困难指公司治理失灵
“经营管理发生严重困难”不是订单减少，也不是股东关系难看。核心是公司的决策机构无法正常运行，股东会、董事会长期不能形成有效意思，企业失去基本治理能力。
法院通常审查这种状态是否持续、是否无法通过内部机制修复。偶尔一次股东拒不到场，或者对某项投资意见不同，一般达不到司法解散的程度。
公司仍有进账，不当然排除解散。反过来，公司负债累累，也不当然符合解散条件。第二百三十一条保护的是被治理僵局困住的股东利益，不是给经营失败找一个统一退出按钮。
两年无法开会是典型情形
解释（二）第一条列出，公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，并因此出现经营管理严重困难，可以进入司法审查。
“无法召开”要有客观材料。会议通知被退回、另一方明确拒绝、到场情况达不到章程要求、会议多次流会，都是常见证据。自己从不发通知，只说对方不会来，很难证明公司机关已经失灵。
通知方式要符合章程，议题、时间、地点和召集人权限也应合法。故意把会议安排在对方无法参加的时间，再制造流会记录，法院会看穿这种形式化操作。
能开会但永远无决议也算僵局
有些公司每次都开会，每次都各投一半，连续两年以上无法达到法定或章程比例，仍不能形成有效股东会决议。解释（二）第一条把这类情形单独列出。
证据不只是会议签到表，还包括议案、投票结果、会议记录和往来函件。要说明哪些必要事项被卡住，例如财务负责人无法选聘、年度预算无法通过、经营场所续租无法决定。
如果一般事项仍能正常表决，只有分红方案没有通过，通常应走利润分配或其他救济，不宜直接升级到解散。法院会区分重大治理瘫痪和单一商业分歧。
董事长期冲突也可能触发
董事长期冲突，且无法通过股东会解决，同样属于法定审查范围。董事会人数对等、互相否决、长期不能形成经营决策，可能导致公司日常管理停滞。
原告要证明冲突持续存在，并说明股东会为何不能更换董事或打破僵局。若控股股东随时可以通过合法决议改选董事会，却选择不改选，所谓“其他途径不能解决”就可能受到质疑。
两名股东兼任两名董事的公司，股东矛盾和董事矛盾常常重合。材料应分别呈现两个机关的运行情况，不能只用聊天争吵代替公司治理证据。
亏损不是必要也不是充分条件
解释（二）第一条第二款明确，股东仅以知情权、利润分配请求权受损，或者公司亏损、财产不足偿债、被吊销营业执照未清算为由提起解散，法院不予受理。每一项权益应对应自己的救济渠道。
公司盈利仍可能解散，因为股东利益还包括有效参与治理、通过公司机关形成共同意思。长期不能决策，盈利反而可能成为双方争夺控制的诱因。
继续存续会使股东利益受到重大损失，则可以从资产被长期占用、商业机会流失、经营资质无法续展、股东无法退出等方面证明。损失判断要有现实基础，不能只写“精神上很痛苦”。
其他途径不能解决要真实尝试
司法解散是最后手段。股权转让、由其他股东或公司依法收购、修改表决机制、召开临时会议、调解减资退出，都可能成为替代路径。法律不要求穷尽世上所有办法，但要有足够事实证明僵局不能通过通常途径化解。
原告曾提出合理收购价格，另一方既拒绝购买也拒绝外人进入，比一句“我们谈不拢”更有说服力。谈判记录不应只有威胁和辱骂，要能看出方案、条件和拒绝原因。
替代方案本身也要合理。要求公司直接退还出资，或让其他股东按自己单方面确定的高价买股，未必是可执行路径。较稳妥的做法是说明股权比例，参考财务资料提出价格区间，并给对方合理答复期。双方对价格有争议时，可以先谈评估机制，而不是一次报价失败就宣布所有办法无效。
法院审理中也会注重调解。解释（二）第五条允许通过公司或股东收购股份、减资等方式让公司存续。经调解由公司收购股份的，应在调解书生效后六个月内依法转让或注销。
告谁、交什么证据有规矩
解散诉讼以公司为被告，其他股东通常作为第三人参加。把控制股东直接列为共同被告请求解散公司，主体写错会影响审理。
证据可分成四组：表决权资格，股东会和董事会失灵，继续存续的重大损失，替代方案未能解决。公司住所地决定管辖，诉讼中申请财产或证据保全，还要提供担保并避免影响正常经营。
账册和财务系统由一方控制时，可以申请法院依法调查或保全，但申请要指向具体材料和证明目的。把公司经营数据全部公开给竞争方，并非解散诉讼的必然结果。证据使用仍应兼顾商业秘密，避免原告借诉讼获取与僵局无关的客户资料。
广东豪航律师事务所编排这类案卷时，会把“人的冲突”与“机关不能运行”分开呈现。争吵截图很多，不等于法定要件已经齐全。
判决解散不等于当天分完财产
法院判决解散后，公司进入清算，不是股东直接把设备、账户和客户的尾款各自拿走。新《公司法》第二百三十二条要求，董事作为清算义务人，在解散事由出现之日起十五日内组成清算组。
清算组要清理资产、通知债权人、收回应收款并清偿债务，剩余财产才能依法分配。公司财产不足清偿债务时，还可能转入破产程序，股东不能在债权人之前分走剩余资产。
股东在解散诉讼中同时申请法院清算，解释（二）第二条要求对该清算申请不予受理。判决解散后再自行清算或申请指定清算组，程序顺序不能倒置。
解散判决生效后，对公司及全体股东都有拘束。此前仅因个别权益受损未获支持，与后来形成持续治理僵局，事实基础并不相同。审理中出现新的收购方案或恢复决策的证据，也应及时提交，不能只把材料停留在两年前的一次会议。
当事人最先做什么
准备起诉的一方，先按章程合法召集会议并保留全过程，再整理两年以上的流会、否决和谈判材料。提出可执行的退出方案，即使预计对方拒绝，也能证明替代路径已经尝试。
被诉公司和其他股东，应提交公司仍能决策、经营仍正常或僵局可以修复的证据。可以提出合理收购方案，不应临时伪造决议制造“运行正常”的外观。
魏森律师评估解散案件时，会先问一句：当事人要的是公司消失，还是公平退出。目标不同，诉讼与调解的排列就不同。
会议记录与收购报价之外，广东豪航律师事务所还会在起诉前做一次反向核验，避免赢了主体消灭，却让股东和董事陷入新的清算责任。
最后
那家印刷公司虽然每月有租金，股东会和董事会却长期不能决定任何重要事项。盈利数字没有解开治理死结，反而让双方更不愿放手。
司法解散看的是公司机制是否还能运转、其他办法是否真正无效。把退出谈判和清算安排放在同一张图上，才可能在解散之外找到成本更低的答案。