CORE · 核心结论
判断规则：区分公司法条款是强制性规定还是任意性规定。若章程约定与公司法强制性规定冲突，以公司法为准，该章程条款无效；若属于公司法允许自治的任意性规定（法条写明 “公司章程另有规定除外 / 从其规定”），以公司章程约定作为裁判依据。章程自治不能突破法律底线、不能实质剥夺股东法定权利。
一、两类情形，两种裁判标准
1.冲突对象：公司法【强制性规定】→ 以公司法为准，章程对应条款无效
强制性规定，是法律明确禁止当事人自由变更、不能通过股东约定排除适用的规则，涉及资本底线、股东基本权利、债权人保护等。
举例：股东出资义务、公司最低资本要求、分红权的法定底线、不能变相禁止股权转让、股东会特别决议事项（增减资、合并分立解散等三分之二表决要求）。
裁判逻辑：章程约定不能突破强制性法律红线，冲突条款自始无效，案件直接适用公司法。
2.冲突对象：公司法【任意性规定（自治条款）】→ 以公司章程为准
法条带有 “公司章程另有规定的除外”“公司章程另有规定的，从其规定”，属于立法主动留给公司自治的空间，优先尊重股东合意。
举例：自然人股东死亡后股东资格继承、经理职权、有限责任公司股权转让规则、分红比例、表决权规则等。
二、实务识别小技巧
✅ 看法条措辞：出现 “另有规定除外”，优先章程；无自治授权、属于资本 / 股东基本权利 / 债权人保护，属于强制性规范。
✅ 边界提醒：即便属于自治条款，章程约定也不能严重损害小股东、债权人利益，不能变相剥夺股东核心财产权利，否则仍可能被认定无效。
三、常见误区澄清
❌ 误区 1：公司章程是股东签的，只要大家同意就一定优先于公司法
❌ 误区 2：只要公司法写了，章程就不能另行约定