空壳公司套经营贷、公转私走账，为什么会被定非法经营罪？

一、"空壳公司+经营贷+公转私"，是一条怎样的灰色链条

经营贷，是银行发给个体工商户、小微企业用于生产经营周转的贷款，利率通常比消费贷、房贷低。正因为便宜又有"经营用途"这道门槛，市场上便衍生出一条灰色操作链：

• 注册或收购一批没有实际经营的空壳公司，伪造购销合同、经营流水、纳税记录、办公场地，把不符合条件的个人"包装"成小微企业主；
• 以空壳公司名义向银行申请经营贷，钱放下来后，通过虚构贸易、层层转账，从公司账户转到个人账户（即所谓"公转私"）；
• 资金最终被用于购房、理财、还债，或者干脆由中介团伙归集起来对外放贷、帮人"走账""跑分""套现"。

2026年4月起，全国开展为期三年的防范和打击非法金融活动总体战，公安部经济犯罪侦查局、国家金融监督管理总局稽查局联合部署的集群打击，明确把经营贷、消费贷领域的非法存贷款中介列为头号重点方向。公开报道中，北京通州一起案件就涉及40余家空壳公司、3年间300余笔异常走账，赵某、任某某等人被以非法经营罪刑事拘留；上海也有钟某等人骗取经营贷3800万元、7人被追究刑事责任的通报。

需要先说明的是，这些被查的公司和个人，单看每一个动作——注册公司、申请贷款、银行转账——都不违法；真正出问题的，是把它们组合起来之后形成的几条刑事红线。其中最常被适用的，就是非法经营罪。

二、非法经营罪：《刑法》第225条第（三）（四）项到底管什么

《刑法》第225条规定，违反国家规定，有法定非法经营行为之一、扰乱市场秩序、情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金或者没收财产。与本篇直接相关的是第（三）、（四）项：

（三）未经国家有关主管部门批准非法经营证券、期货、保险业务的，或者非法从事资金支付结算业务的； （四）其他严重扰乱市场秩序的非法经营行为。

这两项怎么落到助贷、空壳公司头上？分别对应两条已被司法解释明确的路径。

第一条路径："公转私"走账，属于第（三）项"非法从事资金支付结算业务"。 最高法、最高检《关于办理非法从事资金支付结算业务、非法买卖外汇刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2019〕1号）第一条明确，"非法为他人提供单位银行结算账户套现或者单位银行结算账户转个人账户服务的"，属于非法从事资金支付结算业务。该解释同时规定，非法经营数额在500万元以上、或者违法所得在10万元以上的，就达到"情节严重"；数额2500万元以上、违法所得50万元以上的，属于"情节特别严重"。

通俗讲，用空壳公司的对公账户帮别人把经营贷、贷款资金"公转私"洗出来，或者提供账户帮人走账、套现、过账并抽点收费，干的本应是持牌支付机构才能做的资金结算业务，无牌经营就踩中了第（三）项。

第二条路径：以空壳公司为据点职业高利放贷，属于第（四）项。 "两高两部"《关于办理非法放贷刑事案件若干问题的意见》（法发〔2019〕24号）第一条规定，未经监管部门批准、超越经营范围，以营利为目的，经常性地向社会不特定对象发放贷款，扰乱金融市场秩序、情节严重的，依照《刑法》第225条第（四）项以非法经营罪定罪处罚。其中"经常性"，是指2年内向不特定多人以借款或其他名义出借资金10次以上。

三、非法放贷入罪的门槛：36%、10次和那些数额线

并非偶尔借点钱给别人就构成非法经营罪。法发〔2019〕24号设置了比较明确的入罪条件，豪航刑事辩护团队把核心标准整理如下：

行为与利率门槛

• "情节严重"（5年以下）：未经批准、以营利为目的，2年内向不特定多人出借10次以上，且实际年利率超过36%
• "情节特别严重"（5年以上）：同样需满足"10次以上、超36%"前提

非法放贷数额

• "情节严重"（5年以下）：个人累计200万元以上；单位累计1000万元以上
• "情节特别严重"（5年以上）：个人1000万元以上；单位5000万元以上

违法所得数额

• "情节严重"（5年以下）：个人80万元以上；单位400万元以上
• "情节特别严重"（5年以上）：个人400万元以上；单位2000万元以上

放贷对象人数

• "情节严重"（5年以下）：个人50人以上；单位150人以上
• "情节特别严重"（5年以上）：个人250人以上；单位750人以上

有几点必须提醒：

• 36%是实际年利率，不是合同表面利率。该意见第五条明确，以介绍费、咨询费、管理费、逾期利息、违约金等各种名义收取的费用，以及从本金中预先扣除的"砍头息"，在计算实际年利率时都要计入。所以那些靠"服务费+保证金+砍头息"把表面利率做低的操作，在司法认定中会被还原；
• 单次放贷实际年利率未超过36%的，定罪量刑时不得计入次数和数额；
• 仅向亲友、单位内部人员等特定对象出借的，不适用该意见定罪；但向社会公开宣传、或通过亲友向不特定对象放款的，仍会一并处理；
• 实际年利率超过72%、放贷10次以上的，即便数额未完全达标（达到80%以上），也可能被认定为"情节严重"。

换言之，"空壳公司套出低成本经营贷、再以远超36%的实际利率对外放"的模式，几乎是为这条罪名量身定做的。

四、套经营贷本身：还可能同时触犯骗取贷款罪、高利转贷罪

非法经营罪评价的是"走账结算"和"对外放贷"环节；而套取贷款这一步，《刑法》另有专门罪名。

1. 骗取贷款、票据承兑、金融票证罪（第175条之一）。 该条经《刑法修正案（十一）》第十一条修改，现行表述为：

以欺骗手段取得银行或者其他金融机构贷款、票据承兑、信用证、保函等，给银行或者其他金融机构造成重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；给银行或者其他金融机构造成特别重大损失或者有其他特别严重情节的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。

用空壳公司、伪造的经营合同和流水骗出经营贷，正是典型的"以欺骗手段取得银行贷款"。要特别注意2021年3月1日施行的这次修改：入罪的基本档强调"给银行或其他金融机构造成重大损失"，改变了过去单纯因"有其他严重情节"即可入罪的口径。这意味着，贷款被违规挪用但能够正常归还、未给银行造成实际损失的，是否入罪要结合立案追诉标准和具体证据审慎判断；而一旦资金链断裂、形成大额不良，骗取贷款罪的风险立刻凸显。这一修改对辩护是重要的有利变化，值得逐案用好。

2. 高利转贷罪（第175条）。 以转贷牟利为目的，套取金融机构信贷资金再高利转贷给他人，违法所得数额较大的，构成本罪。空壳公司以低息经营贷套出资金、转手高息放给借款人赚取利差，主观上又确有"套出来再转贷赚钱"的目的，就可能同时落入这条罪名。

法发〔2019〕24号第六条还专门规定：为从事非法放贷活动，实施套取金融机构资金高利转贷、骗取贷款等行为，构成犯罪的，择一重罪处罚。也就是说，一条龙操作下来，非法经营罪、骗取贷款罪、高利转贷罪往往交织出现，办案机关会选择处罚更重的罪名适用。

五、"公转私"走账为什么还可能牵连帮信、掩隐、洗钱

很多人以为自己只是"借个账户""帮忙转转账、抽两个点"，问题不大。但空壳公司和个人账户一旦被用来为来路不明的资金走账，风险会迅速升级，常见的关联罪名有三类：

• 帮助信息网络犯罪活动罪（《刑法》第287条之二）：明知他人利用信息网络实施犯罪，仍提供支付结算、账户等帮助，情节严重的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。把空壳公司对公账户、银行卡、U盾、网银提供给上游使用，是这一罪名最高发的情形之一；
• 掩饰、隐瞒犯罪所得、犯罪所得收益罪（第312条）：明知是犯罪所得及其收益，仍通过转账、取现等方式协助转移、转换的，处三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处或者单处罚金；情节严重的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金；
• 洗钱罪（第191条，经《刑法修正案（十一）》修改）：为掩饰、隐瞒毒品犯罪、黑社会性质组织犯罪、走私、贪污贿赂、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等的所得及收益，提供资金账户、通过转账或其他支付结算方式转移资金、跨境转移资产等，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节严重的，处五年以上十年以下有期徒刑。修改后，"自洗钱"也可以独立入罪，非法经营、骗贷者自己洗白涉案资金，同样可能被追究。

这几个罪名如何选择，取决于账户实际控制人对资金性质是否"明知"、资金最终去向以及具体情节。对单纯提供账户的"工具人"，辩点往往集中在主观明知程度和支付结算金额上；对组织、指挥走账的核心人员，则可能数罪并罚。这也是实务中控辩交锋最激烈的地带。

六、真实通报里，这类案子长什么样

规范的公开通报，已经把这类犯罪的"长相"描绘得很清楚：北京通州案中，40余家空壳公司在3年间完成300余笔异常走账，赵某、任某某等人被以非法经营罪刑事拘留，核心正是无真实经营背景、以公司账户从事资金结算和放贷；上海钟某等人以虚假材料骗取经营贷3800万元，7人被追究刑事责任；2026年专项行动开展以来，广州、佛山等地也有多家助贷、贷款中介因经营贷包装和违规走账被上门调查。

这些案件有一个共同特点：办案机关不会被"公司""合同""贷款审批通过"这些表面形式迷惑，而是穿透审查公司有没有真实经营、贷款有没有真实用途、资金有没有真实交易支撑、账户在为谁结算。 一旦"四无"（无场地、无员工、无业务、无纳税）的空壳本质被查实，所谓合规外壳便不攻自破。

七、广东豪航律师事务所刑事辩护团队的建议

针对这类可能同时牵涉非法经营、骗取贷款、高利转贷、帮信、掩隐、洗钱的复合型案件，我们按不同身份给出建议。

给公司实际控制人、股东： 立即停止注册空壳公司包装经营贷、停止以对公账户为他人"公转私"走账和职业放贷。已经开展的业务，不要注销公司、销毁账簿合同、清空网银记录，更不要与员工、客户串供，这些动作会直接加重主观恶性。应在律师帮助下梳理三套账：实际经营情况、资金来源与真实用途、每一笔对外放贷的利率和对象，区分合法居间、违规挪用与犯罪所得，并尽早评估自首、坦白和退赃的时机。

给财务、出纳和负责走账的人员： 你对资金性质的"明知"程度，直接决定是非法经营共犯、帮信还是更重的洗钱。请立即停止用个人账户过渡公司或客户资金，保存好转账指令来源、与上级的聊天记录、工资发放凭证，用于将来说明自己是奉命操作还是主动组织、是否分得赃款。

给挂名法定代表人、股东和出售、出借账户、营业执照的人： 不要为一点"挂名费""办卡费"把身份和账户交出去。挂名法定代表人可能对单位犯罪中的直接责任承担刑责，出租出售"两卡"则可能构成帮信甚至掩隐、洗钱。已经出借的，应尽早收回账户、保留沟通证据，并向专业人士说明情况。

给经营贷申请人： 经营贷必须用于真实经营，违规流入楼市、股市或用于转贷牟利，轻则被银行抽贷、要求提前还款、记入征信，重则进入刑事评价。已经通过包装获批的，建议尽早在专业指导下恢复资金真实用途、补正经营材料。

需要如实说明的是，豪航能够承诺的，是把会见、阅卷、资金流向梳理、罪名与数额之辩、从犯及情节辩护、取保和退赃指导做扎实；非法经营案件在侦查初期的账面数额往往远高于最终可认定的非法经营额或违法所得，但案件结果始终由司法机关依法决定，我们不作"包取保、包不起诉、包无罪"的承诺。

八、如果你正在面对这样的事

空壳公司套经营贷、公转私走账，看似是一套"金融操作"，在刑法上却可能是非法经营、骗取贷款、高利转贷、帮信、掩隐、洗钱的多重组合。罪名怎么选、数额怎么算、是单位犯罪还是个人犯罪、是组织核心还是被利用的工具人，都需要结合工商资料、银行流水和实际经营证据逐笔穿透，远不是一句"大家都这么做"能搪塞过去的。

如果你或家人在广东因空壳公司、经营贷包装、公转私走账或职业放贷被调查、被刑拘，可以把公司是否实际经营、本人岗位与分工、资金规模和去向、是否提供过账户、目前案件阶段告诉广东豪航律师事务所刑事辩护团队。我们的办公地位于广州市白云区启德路77号法务大厦北塔20楼，团队会先帮你研判可能涉及的罪名组合和责任层级，再制定会见、取保与数额、定性辩护的具体方案。

广东豪航律师事务所长期办理广州及周边地区刑事案件，提供看守所会见、取保候审、羁押必要性审查、出庭辩护等专业法律服务。

咨询电话：191-2069-1514

服务热线：400-052-0817

九、参考来源与免责声明

资料依据：

1. 最高人民法院、最高人民检察院《关于办理非法从事资金支付结算业务、非法买卖外汇刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2019〕1号，明确"公转私"属非法资金支付结算）——最高人民法院
2. 最高人民法院、最高人民检察院、公安部、司法部《关于办理非法放贷刑事案件若干问题的意见》（法发〔2019〕24号）——最高人民法院公报
3. 《中华人民共和国刑法修正案（十一）》第十一条（修改第175条之一骗取贷款罪入罪标准）、第十四条（修改第191条洗钱罪）——中国人大网
4. 公安部《打击治理金融领域"黑灰产"违法犯罪取得明显成效》——公安部官网

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