什么是“对赌协议”？

它就像是投资方（私募基金等）与公司的创始人团队（或原股东）之间的一份“业绩承诺书”或“业绩保障条款”。

一、核心要素

1.  对赌双方：

投资方：通常是私募股权基金（PE）、风险投资基金（VC）等。

承诺方/补偿方：通常是公司的创始人、大股东或管理层。关键点： 在现代法律实践中，承诺方主要是股东，而非目标公司本身。

2.  对赌条件（赌什么）：

通常是公司未来某个时间点（如投资后3年）需要达成的目标。例如：

财务业绩：如净利润达到XX万元。

上市目标：公司在约定时间前实现IPO（上市）。

用户数量：达到特定的市场份额或用户规模。

3.  对赌结果（赌输了怎么办）：

承诺方赢了（条件达成）：投资方可能会给予管理层股权奖励，或相安无事，投资继续。

承诺方输了（条件未达成）：承诺方（创始人/股东）需要向投资方进行补偿。

二、最重要的法律风险提示

根据中国最高法院的判例（如“华工案”）和《九民纪要》的精神，当前司法实践的核心规则是：

与公司“对赌”（要求公司承担补偿责任）可能无效，因为这会损害公司债权人的利益。但与“股东”对赌（要求创始人/股东个人承担补偿责任），只要协议是双方真实意思表示，一般是有效的。