公司并购主要审查什么？

一、法律尽职调查

核心目的：发现法律风险、权属瑕疵和潜在负债，确保交易的合法性与合规性。

1.  公司基本状况与合规性：

法人主体资格：营业执照、章程、股东构成、历史沿革（历次股权变更是否合法清晰）。

资质政许可：是否具备业务经营所必需的全部资质、许可证、批文，并检查其持续有效性。

2.  资产权属与限制：

知识产权：专利、商标、著作权、软件著作权的权属是否清晰、有无争议、是否到期、是否存在质押或许可他人使用的情况。

不动产：土地、房产的产权证明、租赁合同的合规性、有无抵押。

主要设备与无形资产：关键设备的权属、采购合同，以及域名等其他重要资产的权属情况。

3.  重大合同：

审查所有重大合同，如采购/销售合同、借款与担保合同、技术许可合同、合资/合作合同等。

关注点：合同是否存在对并购交易构成限制的“控制权变更”条款、合同履行是否存在违约风险、合同条款是否公平。

4.  诉讼、仲裁与行政处罚：

了解所有正在进行或可能发生的诉讼、仲裁案件，评估其可能带来的财务损失和声誉影响。

检查公司是否受到过重大行政处罚。

5.  人力资源与劳动用工：

劳动合同签订情况、社保与公积金的缴纳情况、核心员工的竞业限制协议、薪酬结构、潜在的劳动纠纷等。

二、财务尽职调查

核心目的：验证财务报表的真实性，评估企业的真实盈利能力和财务健康状况，发现潜在的财务风险。

1.  财务报表真实性：分析历史财务报表（通常为最近3-5年），检查收入确认政策是否合理、成本费用是否完整、资产减值计提是否充分，是否存在虚增资产或利润的情况。

2.  资产质量分析：核实应收账款的可回收性、存货的周转与跌价风险、固定资产的成新率与价值。

3.  盈利能力分析：分析毛利率、净利率的变动趋势，判断盈利能力的可持续性。剔除非经常性损益，评估核心业务的真实盈利能力。

4.  现金流分析：审视经营活动现金流是否健康，是否能够支撑业务发展（“现金为王”）。

5.  负债与或有负债：核实表内负债，并重点关注表外负债和或有负债（如对外担保、未决诉讼可能产生的赔偿），这些是巨大的“财务黑洞”。

6.  税务合规性：检查纳税申报情况，是否存在偷税、漏税风险，以及并购可能带来的税务影响。

三、商业与业务尽职调查

核心目的：判断目标公司的市场地位、未来发展潜力和与收购方的协同效应。

1.  行业与市场分析：行业规模、增长趋势、竞争格局、监管政策、技术变革等。

2.  产品与技术：产品竞争力、技术先进性、研发实力、产品生命周期。

3.  客户与供应商：客户集中度、客户关系稳定性、供应商集中度、采购渠道的可靠性。

4.  商业模式与核心竞争力：盈利模式是什么？核心竞争优势（如品牌、渠道、技术）是否可持续？

5.  管理团队与企业文化：评估核心管理团队的能力与稳定性。分析双方企业文化的兼容性，这是并购后整合成功的关键，却最容易被忽视。

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