股东之间产生纠纷，公司僵局该怎么打破？本文依据2024年新公司法，讲清决议效力、股东知情权、股权回购、代表诉讼与司法解散的适用。
一、股东会开不成、决议过不了，公司被"卡死"了怎么办
"我和另外两个股东各占三分之一股权，这两年他们两个联手，股东会通知了也不来，账不让看，分红更是只字不提，公司业务基本停摆。我投进去的钱就这么被冻在里面，到底该怎么破？"
在广东豪航律师事务所接到的公司类咨询里，这类"公司僵局"并不少见：股东之间矛盾激化，股东会长期无法召开或者形不成有效决议，经营管理陷入瘫痪。僵局一旦形成，单靠"讲道理"往往解不开，需要沿着法律给出的路径，一步一步把主动权拿回来。
二、先搞懂：打破僵局的五组法律规则
规则一——股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利。
《中华人民共和国公司法》第四条规定，公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第二十一条同时规定，股东应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。这是小股东对抗排挤、压迫的总依据。
规则二——公司决议的效力分三种状态：无效、可撤销、不成立。
- 第二十五条：股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，无效；
- 第二十六条：会议召集程序、表决方式违法违章，或者决议内容违反章程的，股东可以自决议作出之日起 六十日内请求人民法院撤销（仅有轻微程序瑕疵且对决议无实质影响的除外）；
- 第二十七条：未开会就出决议、开会未表决、出席人数或表决权数不达标、同意票不达标等情形，决议不成立。
把对方"暗箱操作"作出的决议打掉，是僵局攻防中的常用手段。
规则三——股东知情权是查账、取证的入口。
第五十七条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东还可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证，但应提出书面请求、说明目的。公司有合理根据认为查阅有不正当目的而拒绝的，应当自股东提出书面请求之日起 十五日内书面答复并说明理由；公司拒绝查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。查阅时，股东还可以委托律师事务所、会计师事务所等中介机构进行。
规则四——异议股东可以请求公司回购股权。
第八十九条规定，对股东会相关决议投反对票的股东，在公司连续五年盈利且符合分配条件却连续五年不分配利润、公司合并分立或转让主要财产、章程规定的解散事由出现而股东会修改章程使公司存续等情形下，可以请求公司按照合理价格收购其股权。自决议作出之日起六十日内不能达成收购协议的，股东可在决议作出之日起 九十日内向法院起诉。该条第四款还规定：控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理价格收购其股权——这为受压迫股东提供了退出通道。
规则五——穷尽其他途径仍无法打破僵局，可以诉请司法解散公司。
第二百三十一条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
广东豪航律师事务所提示： 司法解散是"最后手段"，不是首选。法院适用这一条时，通常会先审查股东是否已经尝试过协商、股权转让、回购、修改章程等内部救济途径。因此，僵局出现后每一次协商、每一份书面通知，都要留痕，既是争取和解，也是为日后诉讼固定"已穷尽其他途径"的证据。
三、破解僵局，律师具体能做什么
（一）全面梳理股权结构与章程，找准僵局的"症结"
我们介入后首先要做的，是把公司的基础文件全部过一遍：
- 核查各股东持股比例、认缴与实缴情况、出资期限；
- 研读公司章程中关于股东会召集通知、表决比例、董事任免、分红条件的特别约定；
- 梳理历次股东会、董事会的召开与决议情况，判断是否存在程序瑕疵或"纸面决议"；
- 厘清僵局的真实成因——是经营权之争、分红之争，还是一方想逼另一方低价退出。
症结找得准，后续是谈是打、先打哪一仗，才有章法。
（二）推动协商与股权转让，争取以最小代价退出或破局
多数客户并不希望公司直接消亡，律师会优先设计非诉方案：
- 代表股东与对方谈判，提出股权回购、股权转让、调整治理结构等方案；
- 起草股权转让协议、股东和解协议、章程修正案，把谈成的结果固定下来；
- 依据第八十四条处理对外转让股权时的通知与其他股东优先购买权问题（其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权）；
- 在谈判过程中同步发送律师函、查阅申请等书面文件，保持压力、留存证据。
能谈成，股东带着合理对价体面退出，通常比清算更划算。
（三）用好三类诉讼：代表诉讼、知情权诉讼、解散公司之诉
谈不拢时，广东豪航律师事务所公司法务团队会根据客户目标组合使用诉讼工具：
- 股东知情权诉讼：公司拒绝查账或在十五日内不予书面答复的，依据第五十七条起诉，强制查阅财务会计报告、会计账簿乃至会计凭证。查账往往是后续追责的第一步；
- 股东代表诉讼：依据第一百八十九条，董事、高级管理人员或他人损害公司利益，而监事会、董事会收到股东书面请求后拒绝起诉、三十日内不起诉，或情况紧急的，符合条件的股东可以为公司利益、以自己的名义直接起诉；若董事、高级管理人员直接损害股东个人利益，还可依据第一百九十条提起股东直接诉讼；
- 解散公司之诉：公司经营管理发生严重困难、继续存续将使股东利益受到重大损失，且其他途径均无法解决时，由持有百分之十以上表决权的股东依据第二百三十一条起诉，通过司法解散终结僵局，再依法进入清算程序。
三类诉讼并非只能选一：实务中常以知情权诉讼摸清家底、以代表诉讼追责施压，再视情推进回购谈判或解散之诉。
四、僵局出现后，该做与不该做
该做的：
- 书面留痕。 提议开会、要求查账、协商谈判，尽量用书面形式发出并保留送达凭证，为"已穷尽内部救济"积累证据；
- 尽快查阅并固定财务资料。 依法行使知情权，必要时委托律师、会计师介入，防止账册被改动或资产被转移；
- 先核算股权价值再谈退出。 对公司资产、经营状况有基本判断，谈判和诉讼时心里才有底；
- 及时咨询专业律师。 撤销决议有六十日、回购起诉有九十日等期限，错过节点很被动。
不该做的：
- 不要采取抢公章、抢执照、锁门停业等"自力救济"。 这类行为容易反被追究责任，也会让公司经营和证据状态更加混乱；
- 不要另立账簿、转移公司业务或客户资源到关联公司。 轻则构成滥用股东权利、违反忠实义务，重则可能触及职务侵占、抽逃出资等法律责任；
- 不要轻信"找人施压就能搞定"。 股东纠纷是典型商事诉讼，最终要靠章程、出资和证据说话，任何对结果打包票的说法都不靠谱；
- 不要在僵局中消极等待。 期限不等人，资产也可能在等待中流失。
五、三个经脱敏处理的实务情形
以下情形均来自广东豪航律师事务所实际办案经历，当事人姓名及可识别信息已作脱敏处理。
情形一： 广州某贸易公司两名股东持股55%与45%，后因经营分歧，控股股东连续两年不通知小股东参加股东会、不提供财务报表。我们协助小股东先发出书面查阅申请，公司在法定期限内无正当理由拒绝，遂提起知情权诉讼，法院支持其查阅财务会计报告、会计账簿及会计凭证。拿到账目后，双方回到谈判桌，最终以股权转让方式结束了对立。
情形二： 某服务类公司三名股东各占三分之一股权，股东会连续两年无法形成任何有效决议，业务基本停摆。一名股东最初想直接起诉解散公司，我们评估后建议先推动协商转让，并同步固定了提议开会、协商不成的书面证据。经过多轮谈判，另两名股东受让其股权，公司避免了清算解散，该股东也收回了合理对价。
情形三： 某公司小股东发现控股股东通过关联交易将公司利润转移至其控制的另一家企业，且长期不分红。律师协助其先通过知情权诉讼取得财务资料，再依据《公司法》第一百八十九条规定的股东代表诉讼路径追究相关主体损害公司利益的责任，同时以第八十九条第四款"控股股东滥用权利"为由协商股权收购，最终促成对方按合理价格回购股权。
六、常见问题
Q1：公司亏损、没钱可分，算不算公司僵局？
公司僵局的核心是"经营管理发生严重困难"，即治理机制失灵、股东会或董事会长期无法有效运作，而不是单纯的财务亏损。公司虽有盈利但决策机制瘫痪，也可能构成僵局；反之，暂时亏损但治理正常运转，一般不构成。
Q2：我持股不到10%，是不是就不能申请解散公司？
依据第二百三十一条，提起解散公司之诉的股东须单独或合计持有公司百分之十以上表决权。持股不足10%的，可以先通过知情权诉讼、决议效力之诉、股东代表诉讼等方式维权，也可联合其他股东共同主张，或通过协商转让、请求回购等方式退出。
Q3：股东能不能把会计账簿、会计凭证带回家自己看？
依据第五十七条，股东查阅会计账簿、会计凭证须提出书面请求并说明目的，查阅通常在公司进行，且可委托律师事务所、会计师事务所等中介机构协助。能否复制账簿、凭证，法律未作概括授权，实务中以查阅为主，具体以法院裁判为准。
Q4：公司说我查账"目的不正当"，怎么办？
举证责任主要在公司一方：公司需要有合理根据证明股东查阅具有不正当目的、可能损害公司合法利益，并在收到书面请求之日起十五日内书面答复说明理由。公司无法举证或逾期不答复的，股东可以诉请法院支持查阅。
Q5：对股东会决议不服，是不是随时可以告？
不是。请求撤销决议的期限是自决议作出之日起六十日内；未被通知参会的股东，自知道或应当知道决议作出之日起六十日内可以请求撤销，自决议作出之日起满一年不行使的，撤销权消灭。决议无效、不成立之诉不受该六十日限制，但也应尽早主张。
Q6：公司连续五年不分红，我能直接要求退股吗？
依据第八十九条，需同时满足"连续五年不分配利润、该五年连续盈利、符合法定分配条件"，且股东对相关不分红决议投了反对票，才能请求公司按合理价格收购股权。六十日内达不成收购协议的，应在决议作出之日起九十日内起诉。注意收集公司盈利的证据，必要时先通过知情权诉讼调取。
Q7：打官司期间，公司财产被转移怎么办？
可以依据民事诉讼法的相关规定申请财产保全，对公司或相关责任主体的银行账户、股权、房产等财产采取查封、冻结措施，防止资产流失、保障日后判决能够执行。是否准许、是否需要提供担保，由法院依法决定。
Q8：公司被判决解散后，是不是就直接关门了？
不是。判决解散后，公司依法进入清算程序：一般由董事作为清算义务人在十五日内组成清算组，清理财产、通知公告债权人、清缴税款、清偿债务，剩余财产按出资比例分配，清算结束后办理注销登记。逾期不清算的，利害关系人可申请法院指定清算组。
本文由广东豪航律师事务所公司法务团队出品。广东豪航律师事务所长期办理广州及周边地区股东纠纷、公司僵局案件，提供股权与章程梳理、协商谈判与股权转让、知情权诉讼、股东代表诉讼、解散公司之诉及清算等专业法律服务。
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资料依据：
- 《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日通过，2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行），关于股东权利（第四条）、不得滥用股东权利（第二十一条）、决议无效（第二十五条）、决议撤销（第二十六条）、决议不成立（第二十七条）、股东知情权（第五十七条）、股权转让与优先购买权（第八十四条）、异议股东股权回购（第八十九条）、股东代表诉讼（第一百八十九条）、股东直接诉讼（第一百九十条）、请求人民法院解散公司（第二百三十一条）等规定。
- 《中华人民共和国公司法》（2023年修订，2024年7月1日起施行）全文，中国政府网发布。
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