股东出资时，用专利、房产等非货币资产入股，需要注意哪些法律问题？

一、 核心法律要求

根据《公司法》，非货币资产出资必须满足以下条件，否则可能被认定为出资不实：

1.可评估作价：必须能以货币客观估价。

2.可依法转让：权属清晰，可办理财产权转移手续。

3.权利无瑕疵：无抵押、查封等权利负担，不侵害第三方权益。

二、 通用法律风险防范要点

1.书面协议至关重要：

在出资协议或增资协议中，明确约定：资产明细、评估价值、权利转移时间、过户费用承担、瑕疵担保责任（若资产存在隐蔽瑕疵导致价值减损，出资方需补足或赔偿）。

2.完成法定转移手续：

仅交付使用≠出资完成。必须办理权属变更登记（不动产、知识产权）或实际交付（动产），二者缺一不可。

3.其他股东同意与验资：

非货币出资需经全体股东或董事会同意，并载明于公司章程。

公司成立后，需在验资报告中对非货币出资的评估和转移情况予以确认。

4.避免“出资不实”的法律后果：

若未评估、未过户或价值虚高，公司、其他股东或债权人有权要求该股东补足出资，并承担违约责任。协助虚假评估的其他股东、董事、评估机构可能承担连带责任。

三、给公司的建议

1.尽职调查：对出资资产进行背景调查，核实权属、状态、价值。

2.分期交付与承诺条款：可在协议中设置先过户后确认股权、或分阶段交付资产的条款。

3.购买保险：对高价值专利，可考虑购买专利有效性保险。

非货币资产出资涉及公司法、知识产权法、物权法、税法等多领域交叉，操作复杂且风险点多。广东豪航律师事务所在服务企业投融资、公司治理方面具有丰富经验，可为您提供：

1.全流程法律设计：协助设计合法合规的出资架构，平衡出资方与公司利益。

2.尽职调查与风险评估：对出资资产进行法律状态核查，识别潜在权利瑕疵与法律风险。

3.文件起草与审核：拟定专业的出资协议、公司章程条款，明确各方权利义务。

4.合规指导：指导完成评估、过户、验资、税务申报等法定程序。

5.争议解决：若发生出资不实、价值争议等纠纷，提供专业诉讼或仲裁代理服务。

法律问题关乎企业根基与股东权益。在重大资产出资决策前，建议咨询专业律师进行系统规划。如有需要，可以通过官方渠道联系我们。