居间合同、中介协议要注意什么？

一、先排查合同效力——最重要！

以下情形居间合同极易被认定无效，居间费不受法律保护：

1.居间事项涉及串标、围标、泄露标底、保证中标（依法必须招标项目）

2.促成违法分包、非法转包、无资质个人承揽工程（建工领域高发）

3.居间方是交易相对方内部人员（如发包方高管），实质为利益输送/商业贿赂

4.以居间为名洗钱、逃税、掩盖非法借贷

✅ 建工类居间若仅报告招标信息、撮合洽谈且不干预评标，一般认定有效，但需明示不触碰招投标红线。

二、核心条款审查要点

1. 服务内容及"居间成功"标准（必须量化）

模糊写"协助促成业务"极易扯皮。应明确：

居间方式是报告订约机会还是提供媒介服务，具体动作（引荐、安排面谈、传递资料等）

"居间成功/支付报酬条件"建议约定为：委托人与居间人介绍的特定相对方签署正式书面合同（写明合同类型及标的额），避免仅口头达成意向就触发付费

可补充：关联公司通过居间人推荐与目标方成交，视为居间成功（防对方换主体签约逃避付费）

2. 报酬与费用条款

计算基数与比例：明确按"实际成交合同金额"还是"首付款"，避免按预期总额；建工/大宗交易居间费率过高（如>3%~5%）法院可酌情调减

未促成不付报酬：依《民法典》第964条，未促成合同成立不得请求报酬，可约定"未成功不支付任何费用或仅支付经确认的实报实销必要费用"

支付节点：建议与委托人与第三方签约后付一部分，回款/交割后再付尾款，降低居间人促成后不管履约的风险

3. 反商业贿赂与合规条款（企业内控必写）

居间方承诺与交易相对方无关联关系（无亲属、持股、任职等），未向对方人员支付或承诺任何返利/回扣

违反反贿赂承诺视为根本违约，公司有权解除、拒付费用并追偿

要求居间方提供合法增值税发票，约定公对公转账，禁止私账支付

4. 如实报告义务与隐瞒责任

依《民法典》第962条，居间人故意隐瞒重要事实或提供虚假情况损害委托人利益的，不得请求支付报酬并应赔偿损失。合同中应具体化"重要事实"范围（如对方涉诉、失信、重大财务危机等）

5. 跳单（绕过居间人直接交易）防范

《民法典》第965条已规定跳单应付报酬，但建议在合同中：

列明居间人介绍的特定相对方名单

约定排他期（如签约后6～12个月内，委托人与该相对方直接/间接成交仍视为居间成功并付费）

注意排他期不宜过长（一般6个月内较稳妥），否则可能被认定限制委托人正当交易选择权

6. 保密与竞业限制

居间人获知的客户名单、报价、商务条件属商业秘密，约定保密期限（通常合同终止后3～5年）

可视情况限制居间人同时为竞争对手提供同类引荐服务

三、常见疏漏提醒

1.别把居间合同写成"咨询/顾问合同"又约定以促成交易为付费条件——性质混乱会导致报酬请求权争议，建议名实相符

2.警惕"保证促成/保证中标"条款——超出中介人法定义务，若涉及干预招投标将使合同无效

3.自然人居间人大额居间费——提醒财务关注对方个税申报（一般按劳务报酬），避免企业被追缴代扣责任