合同主体变更，原合同义务由谁承担？

分工商更名、协议概括转移、单纯债务转移、法人合并分立、第三人代为履行五种情形，责任完全不一样。

1、仅更名：公司改名字，没有换主体

只是工商变更名称，法人主体本身没变。

原合同全部权利义务，继续由更名后的主体承担，原主体不消灭，不存在债务脱离。 误区：不要以为改个名字就不用还钱，名称变更不改变责任承担。

2、协议概括转移（整体换合同主体，权利义务一并转给新主体）

一方把自己全部合同权利、义务转让给第三方，必须经过合同相对方书面同意才生效。

生效之后：新主体完整承接原合同全部义务，原主体退出合同关系，不再承担责任。

未取得对方同意：概括转移对合同另一方不发生效力，仍然由原来的主体承担义务。

实务风险：只内部签转让协议，没有告知、没有取得合同对方同意，对外原债务人依旧要担责。

3、单纯债务转移（只转义务，不转权利）

债务人把合同义务转给第三人，必须债权人同意，沉默视为不同意。

债权人书面同意债务转移：新债务人承担义务，原债务人免责。

仅仅债务人与第三方私下约定债务转给别人，没有债权人同意：该约定仅约束他们二人，债权人仍然可以找原债务人追责。

4、法人合并、分立（法定主体变更，不需要另外协商同意）

合并：合并之后存续/新设法人，全盘承继全部合同权利义务，直接承担原合同债务。

分立：除非债权人与债务人有特别书面约定，分立后的全部法人承担连带债务，债权人可以找分立后任意一家主张全部债权。

5、第三人代为履行（最容易混淆，≠主体变更）

只是约定由第三方帮忙干活、付钱，但合同主体没有发生变化。

第三方不履行、履行不合格时，债权人不能起诉第三方，只能继续追究原合同债务人的违约责任。第三方只是帮忙履行，没有变成合同当事人。

实务高频坑点

1.内部协议不能对抗外部债权人。哪怕新旧主体签好全部债务由新方承担，没有取得合同相对方同意，对外原主体不能免责。

2.概括转移≠债务加入。债务加入是第三方一起来还债，原债务人不退出；概括转移是原债务人退出。

3.合同只发一份通知“我方业务由新公司承接”，对方没有书面确认，不构成合法主体变更。