公司增资、减资的法定流程，未公示、未通知债权人的法律后果？

一、增资的法定流程

增资不削偿债能力，所以没有通知债权人的要求，走“内部决议 + 出资 + 登记”三步。

（1）内部决议

• 有限公司：股东会，代表 2/3 以上表决权通过；

• 股份公司：出席股东会 2/3 以上表决权通过；

• 同步修改章程。

（2）股东认缴/实缴新增出资

 有限公司老股东在同等条件下按实缴比例优先认缴（全体另有约定除外）；

 新增资本出资期：自增资决议起 5 年内缴足。

（3）验资与交割

货币入账、非货币财产过户评估。

（4）工商变更

决议起 30 日内向登记机关申请变更注册资本、章程。

未登记只影响“对抗善意第三人”，内部增资有效。

增资“没公示”的后果

增资本身不强制公示（公示系统里工商变更会自动体现）。若只差登记：

不得对抗善意第三人；登记机关可责令改正； 一般不触发对债权人的赔偿。

二、减资的法定流程（重点）

依据《公司法》第224条：

1. 编资产负债表 + 财产清单；

2. 股东会特别决议（2/3 以上表决权）；

3. 决议日起 10 日内书面通知已知债权人；

4. 决议日起 30 日内在报纸 或 国家企业信用信息公示系统公告；

5. 已知债权人接通知起 30 日内、未知债权人公告起 45 日内，可要求清偿或担保；

6. 公告期满 + 处理完异议 → 申请工商变更。

“补亏型减资”（第225条）不触发清偿/担保，但仍要公告 30 日、不得给股东分钱。

两个动作不能互相替代

对已知债权人必须“书面逐家通知”，登报/公示系统公告不能替掉书面通知。

三、未公示 / 未通知已知债权人，分三层后果

（1）行政罚（公司挨罚）

第255条：减资不按规定通知或公告的，登记机关责令改正，并处 1 万–10 万罚款。

（2）对公司的“回转”责任（第226条）

违法减资的：股东退还已收资金；被减免的出资恢复原状；给公司造成损失的，股东 + 有责董监高赔偿。

（3）对债权人的民事赔偿（最关键）

司法实践（最高法及各地判例）统一口径：

• 减资对未获通知的已知债权人不发生对抗效力；

• 该债权人在原注册资本/减资前责任财产范围内主张权利；

• 股东在减资数额（或减免出资）范围内，对公司不能清偿部分承担补充赔偿责任；

• 有责董监高依第226条连带赔公司损失。

法理：未通知减资 ≈ 抽逃出资，类推《公司法解释三》第13条补赔规则。

补赔范围怎么算

假设原注册资本 1000 万、减到 200 万，欠你 300 万且公司剩 50 万：

公司先还 50 万；余 250 万，股东在 800 万减资额内补赔；多个股东按减资比例分担（举证另有约定除外）。

四、债权人自己能做的救济动作

如果你是对方债权人、发现它偷偷减资：

1. 调工商档案，看减资决议日、公告记录；

2. 证明减资前债权已成立 + 你属“已知债权人”（合同/对账单/催款函）；

3. 证明公司没给你发书面通知（邮单缺失）；

4. 起诉时把公司 + 减资股东一并列被告，诉请：公司还本付息；股东在减资范围内承担补充赔偿；

5. 同步申请执行追加（若已有生效判决）；

6. 向登记机关举报未通知，促其罚款。

举证要点

• 已知债权人：减资决议前你已交货/放款/出判决；

• 未通知：公司无 EMS 存根、你未收函；

• 损失：公司现无财产清偿的终本裁定/执行不到位证明。

五、股东侧“免责”的唯一正路

想不背锅，减资时必须留痕：

 逐家书面函 + EMS，留存面单与签收回执；公示系统公告截屏（满 45 日）；异议债权人要么清偿要么拿担保，留协议； 董监高在决议上表态并留会议记录。

只登报不写信、只发群消息不邮寄，都算“未通知”。