股东中途退出，股权价格如何法定计算？

我国公司法没有规定"股东中途退出股权价格"的统一法定公式。价格怎么算，按"约定 → 协商 → 净资产/评估"三层顺序走；只有在异议股东回购等法定情形下，法律才要求公司按"合理价格"收购，但"合理价格"本身仍需通过章程约定、双方协商或司法评估来落地。

一、第一顺位：有约定从约定（章程/股东协议优先）

• 公司章程、股东协议、股权激励制度里写了退出计价方式 → 优先按约定执行，这是意思自治，法院原则上尊重。

• 常见约定写法：

按退股时最近一期经审计净资产 × 持股比例

按原始出资额（或实缴出资额）加/不加息

按最近一轮融资估值 × 折扣系数

按第三方评估值

⚠️ 但约定不能显失公平：比如公司连年盈利却强制"按原始出资额收回"，可能被认定损害股东财产权利而调整（参考四川杰特机器案）。

二、第二顺位：无约定时双方协商

退出股东与受让方（其他股东/公司/外部人）谈价，参照因素包括：注册资金、实际出资、公司资产、负债、未分配利润、未来盈利能力、行业市盈率等。协商成则按协商价，签书面股权转让/回购协议。

三、第三顺位：协商不成，走"净资产法"或"司法评估"

当章程没写、谈不拢，起诉到法院后，法官通用的确定方式：

1. 净资产法（传统实体企业首选）

股权价格 = 公司净资产（总资产 − 总负债） × 退出股东持股比例

净资产以退股时/起诉时/协商期届满时的审计报告或资产负债表为准。市面上大部分传统贸易、制造、服务类退股纠纷，法院按这个判。

2. 收益法/市盈率法（轻资产、科技类公司）

年净利润 × 行业合理市盈率 × 持股比例，或参考近期融资估值。适用于账面资产少但盈利能力强的公司。

3. 司法评估（兜底）

双方对财报不认，可向法院申请委托具备资质的评估机构，用"资产基础法 + 收益法"综合评，评估基准日由法院酌定（多以起诉日或请求到达公司日为准）。

4. 异议股东回购的"合理价格"（新《公司法》第89条）

仅限法定情形：连续5年盈利不分红、合并分立转主要财产、营业期满续存投反对票、控股股东滥权压榨小股东。此时公司必须回购，价格"合理"——司法实践就是先看约定，无约定则走净资产或评估值，且原则上不因少数股权随意折价，若控股股东滥权导致贬值还应剔除该部分减损。

四、几个容易踩的坑

1.注册资本 ≠ 股权价值：认缴100万持股10%不等于退出拿10万，公司增值后按净资产算可能远高/远低于注册资本。

2.未实缴的处理：若按实缴模式计价，可扣减未缴出资义务；按认缴模式计价则含未来出资权，但章程另有分红/退出约定的从约定。

3.退出价款含未分配利润：公司不能以"利润留公司"为由单独克扣该部分收益。

4.基准日争议：谁拖时间谁可能吃亏，压迫情形一般以"回购请求到达公司时"为基准日更常见。

5.税负另算：算出来的价款还要扣个人所得税（财产转让所得20%）和印花税，到手是税后数。