公司注销后债务谁承担？

公司注销后，原则上公司主体资格消灭，原公司不再承担债务，但这并不意味着债务“自动清零”。若注销程序存在瑕疵，相关责任人须依法承担清偿或赔偿责任。

一、正常清算注销：债务已处理

债务已清偿：依法定程序清算后注销，债务已在清算中处理完毕，原公司不再承担。

合法分配剩余财产：清算后剩余财产依法分配给股东，原公司债务原则上与股东无关。

二、未经依法清算即注销：股东等担责

导致无法清算：公司未经清算即注销导致无法清算的，债权人可主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东以及实际控制人对公司债务承担清偿责任。

虚假清算骗取注销：股东等恶意处置公司财产，或以虚假清算报告骗取注销登记的，债权人可主张其承担相应赔偿责任。

注销时承诺担责：股东或第三人在注销时承诺对公司债务承担责任的，债权人可主张其承担相应民事责任。

三、特殊情形下的责任穿透

一人公司财产混同：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于个人财产的，应当对公司债务承担连带责任。

滥用法人独立地位：股东滥用公司法人独立地位和有限责任逃避债务、严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

未缴出资加速到期：公司解散时，股东尚未缴纳的出资（含未到期出资）均作为清算财产。公司财产不足以清偿债务时，债权人可主张未缴出资股东及设立时的其他股东/发起人在未缴出资范围内承担连带清偿责任。

清算组成员失职：清算组未按规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿的，债权人可主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。

四、常见场景与实务建议

债权人维权方向：遇到欠款公司注销，首要任务是调取工商档案（重点查注销申请书、清算报告、股东承诺书等），锁定未依法清算、虚假承诺或未缴出资等突破口，向股东、实际控制人等责任主体追索。

股东风险防范：切勿以为“注销即免责”。简易注销时签署无债务承诺书后，若隐瞒债务，股东需对注销前债务承担连带责任；切忌故意不通知已知债权人、销毁账册或恶意转移财产，否则将面临个人担责风险。