成功案例 | 股东“天价”债务承诺被认定无效，律师助力债权人锁定公司责任

一、基本案情

委托人长期向某建材公司供货，截至停止合作，该公司经对账确认尚欠付货款数十万元。货款催收期间，该公司发生股权变更。原股东与受让股东在第三方调解组织见证下签订《股权转让协议书》，其中明确约定由股权受让方“负责”公司包括本案欠款在内的全部债务。手握此份协议，委托人一度认为债务清偿获得了“双重保障”。

二、争议焦点

本案的核心争议在于：股权受让方在内部转让协议中承诺承担公司债务，是否构成法律意义上的“债务加入”，从而需与公司一同向债权人承担连带清偿责任？

三、办案策略与代理工作

接受委托后，本所律师团队对案件进行了全面研判。我们认为，本案的关键在于精准适用“债务加入”的构成要件，并严格区分公司责任与股东个人责任。

一方面，我们系统梳理了数年的送货凭证、结算单、沟通记录等证据，形成完整严谨的证据链，牢固确立了公司与客户之间的债权债务关系，确保基础债权获得支持。

另一方面，针对股东责任问题，我们深入研究相关法律理论与司法判例，准确指出：该债务承担约定仅发生于股东之间，缺乏向债权人作出的明确意思表示，不符合“债务加入”的法定条件，其法律效力应限于签约方内部。我方据此制定了“夯实公司责任为核心，理性主张股东责任为边界探索”的诉讼策略。

四、案件结果

法院经审理，完全采纳了我方关于由公司承担付款责任的主张，判决支持我方要求该公司支付全部欠款及相应利息的诉讼请求，债权获得司法确认。

对于要求股权受让方承担连带责任的诉请，法院在判决书中进行了充分说理并予以驳回。判决明确指出：股东间的债务承担约定，因其并非向债权人作出，不能对外发生法律效力；且该约定中权利义务严重失衡，有违股东有限责任的基本原则。这一认定与我方代理意见的核心观点高度一致

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