公司为控股股东提供担保未履行股东会决议程序，担保合同有效吗？

担保合同是否有效，关键看债权人是否审查了股东会决议。若其已尽合理审查义务（形式审查决议），则合同有效；若其明知或无正当理由未审查决议，则合同无效。

一、核心法律依据

1.《中华人民共和国公司法》第十六条第二款：

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

这条规定是核心。它为公司向关联方（如控股股东）提供担保设置了强制性决议程序。这是因为这种担保可能损害公司和其他小股东的利益，需要用内部决议机制进行制衡。

2.《中华人民共和国民法典》关于代表行为效力的规定：

担保合同通常由公司的法定代表人（如董事长）签署。其行为的效力适用《民法典》关于法人代表的规定。

二、分析框架：债权人的审查义务与“善意”

判断合同效力的关键，在于区分公司内部程序瑕疵的后果由谁承担。目前的司法实践（以《九民纪要》为指导）普遍采用以下逻辑：

步骤一：法律规定了决议要求，意味着债权人负有“合理审查”的义务。

债权人不能声称自己不知道《公司法》的规定。在接受担保时，其有义务核实该担保是否经过了必要的内部决策程序。

步骤二：根据债权人的审查情况，判断其是否为“善意相对人”。

这是决定担保合同效力的分水岭：

（1）情况一：债权人是“善意相对人”，担保合同有效。

1.何为“善意”？​ 指债权人不知道且不应当知道法定代表人超越内部权限（即未经过股东会决议）。

2.如何证明“善意”？​ 债权人在签订担保合同前，已经审查了公司的股东会决议，并且该决议在形式上符合公司章程的规定（例如，关联股东已回避表决，表决权比例符合要求）。

3.法律后果：即使公司内部实际上并未真正召开股东会，或决议程序存在其他瑕疵，但只要债权人审查的文件在形式上完备，其就有理由相信担保决策是公司的真实意思表示。根据《民法典》第六十一条（法定代表人行为的法律后果由法人承受）和第五百零四条（法人的法定代表人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效），担保合同对公司发生效力，公司必须承担担保责任。

（2）二：债权人“非善意”（知道或应当知道），担保合同无效。

何为“非善意”？​ 指债权人知道或应当知道该担保未经股东会决议。

常见情形：

1.债权人未要求公司提供股东会决议。

2.公司提供的决议明显不符合章程规定或法律规定（如决议缺少关联股东回避表决），而债权人未加甄别仍接受担保。

3.债权人与控股股东恶意串通，损害公司利益。

法律后果：担保合同无效。但根据《民法典担保制度司法解释》第十七条，这并不意味着公司完全免责。如果债权人和公司对担保合同的无效均有过错，公司仍需承担债务人（控股股东）不能清偿部分的三分之一或二分之一的民事赔偿责任。